全國政協委員、證監會處罰委辦公室一級巡視員羅衛：建議加快出台背信損害上市公司利益罪司法解釋

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來源：梧桐樹下V 文/西風

3月7日晚上，北交所公布對常州金康精工（831978）IPO終止審核的決定。常州金康精工2024年1月25日獲得北交所上市委審核通過，但一直未能提交注冊直到被終止審核。公司IPO的保薦機構為。筆者注意到，公司列舉的4家同行業可比公司2024年扣非淨利潤同比均是大幅下降。

一、兩實控人合計控製公司96.65%的股份表決權

公司前身有限公司成立於2001年10月，2014年7月整體變更為股份公司。2015年2月17日公司股票掛牌新三板。公司目前注冊資本5508萬元。公司控股股東、實際控製人為鍾仁康、萬奕金。鍾仁康、萬奕金目前分別持有公司總股本的 43.64%。兩人合計持有發行人 87.28%的股權，並通過一致行動協議控製常州奕仁、鍾惠麗、萬麗、鍾立新直接持有的發行人合計 9.37%的股份表決權，兩人合計控製發行人 96.65%的股份表決權。鍾仁康先生1969 年 9 月出生，現任公司董事長。萬奕金1947年12月出生，現任公司董事。

另外，一致行動人鍾惠麗係發行人股東常州奕仁執行事務合夥人，與鍾仁康為父女關係，萬麗與董事萬奕金為父女關係。

二、公司是電機繞組製造專用裝備整體解決方案提供商

公司是電機繞組製造專用裝備整體解決方案提供商，主要從事電機繞組自動化生產線、高端設備的研發、生產與銷售，具備設計和生產從繞線到最終成型的全套馬達用製造設備與自動化電機裝備生產線的先進能力，技術與產品廣泛應用於新能源汽車電機、工業電機、家用電機等領域。

公司已獲得高新技術企業、江蘇省微電機繞嵌線自動化裝備工程技術研究中心、江蘇省專精特新中小企業、江蘇省服務型製造示範企業、江蘇省民營科技企業、江蘇省企業技術中心、第五批國家級專精特新“小巨人”企業等榮譽與認定，另外，公司還先後完成了多個江蘇省科技計劃項目，其“IE4 超超高效節能交流電機全自動生產線裝備研發與產業化”項目得到了江蘇省科技成果轉化專項資金支持，項目產品經江蘇省經濟和信息化委員會認定為江蘇省首台（套）重大裝備產品、江蘇省專精特新產品。

在工業電機領域，公司已成為國內工業電機領域主要廠商（如西門子電機、華力電機、大中電機、、六安江淮電機等）與新能源汽車驅動電機領域主要生產企業（如上海電驅動、、汽車等）在電機繞組製造專用裝備領域的重要供應商。

三、2022年扣非淨利潤3117萬元，2023年1-9月營收同比增長1%，但扣非淨利潤同比增長295%

2020年、2021年、2022年，公司實現營業收入分別為15898萬元、17649萬元、22619萬元，扣非歸母淨利潤分別為1810萬元、803萬元、3117萬元。

經審閱的2023年1-9月財務數據顯示，2023年1-9月，公司實現營業收入同比增長1.04%，但扣非歸母淨利潤1729萬元，同比增長295.76%。

招股書解釋：公司 2023 年 1-9 月扣非歸母淨利潤增幅高於營業收入增幅主要受 2023 年 1-9 月毛利率提升影響。2023 年 1-9 月毛利率從 26.78%提升至 36.43%，主要原因為大額虧損訂單減少。2022 年 1-9 月及 2023 年1-9 月，發行人 200 萬元以上的虧損訂單金額分別為 1，960.09 萬元及 224.25 萬元，占當期營業收入的比例分別為 14.52%及 1.64%，毛利率分別為-12.85%及-0.29%，大額虧損訂單的減少提升了發行人 2023 年 1-9 月的毛利率水平。受 2023 年 1-9 月毛利率提升影響，公司2023 年 1-9 月扣非歸母淨利潤增幅高於營業收入增幅。

發行人選擇的具體上市標準為《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第 2.1.3 條第一款標準：“預計市值不低於 2 億元，最近兩年淨利潤均不低於 1，500 萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於 8%，或者最近一年淨利潤不低於 2，500 萬元且加權平均淨資產收益率不低於 8%。”

四、公司擬募資1.1888億元用於一個募投項目，必要性被上市委會議重點問詢

公司本次擬募資淨額1.1888億元，全部用於電機專用設備製造項目（二期）。項目建設期為24個月。

本項目計劃通過新建生產基地，引進先進生產設備及軟件係統，提高電機專用製造設備的生產能力，解決產能不足的矛盾。項目建成達產後，預計可實現年新增 235 台（套）電機繞組製造專用設備（包含 55 條自動生產線）的生產能力。

然而，2020年、2021年、2022年，電機繞組自動化生產線銷售套數分別為88套、61套、60套，電機繞組製造專用設備銷售台數分別為403台、311台、308台，均是持續下降。

2014年1月25日的上市委會議上，上市委審議會議提出問詢的主要問題之3、關於募投項目的必要性及產能消化的可行性。請發行人說明在報告期內主要產品產量和銷量下降的情況下，募投項目新增 235台（套）的必要性，募投產能消化的具體措施及相關措施是否可行。

五、同行業4家可比公司扣非淨利潤2024年度同比均是大幅下降，1家可比新三板掛牌公司2024年1-6月同比下降50%

公司公布的最新業績是2023年1-9月。但從撤回申報的時間點來看，估計是2024年業績不佳。我們把招股書列舉的同行業可比公司2024的業績來參考一下。公司把（300461）、（688559）、（688022）、宏工科技（創業板IPO申報企業）、三合股份（871097）等5家公司列為同行業可比公司。

根據田中精機2024年度業績預告，公司2024年度扣非歸母淨利潤為虧損1.33億元至1.53億元，而其2023年度為盈利377萬元。

根據2024年度業績快報公告，海目星2024年扣非歸母淨利潤-20512萬元，同比下降182.54%。

根據業績快報公告，瀚川智能2024年營業收入同比下降 63.11%，扣非歸母淨利潤為-10.92億元，同比下降770.57%

根據宏工科技2024年12月16日公布的招股書（注冊稿），根據2024年1-9月經審計實際數，宏工科技預測2024年全年營業收入同比下降30.49%、扣非歸母淨利潤同比下降27.55%。

三合股份是新三板掛牌公司，按規定不需要公布三季報，隻公布了2024年中報。三合股份2024年1-6月實現扣非歸母淨利潤542萬元，同比下降49.71%。

同行業5家公司2024年度業績均是同比大幅下降，發行人大概率2024年業績也不好，這應該是公司不得不撤回申報的主要原因。

六、上市委會議對公司的審議意見、審議會議提出問詢的主要問題

（一）⠥難�„見

1．請發行人進一步結合同行業可比公司應收賬款壞賬計提比例、各期末存貨跌價準備計提充分性及通過關聯方外協加工等因素，綜合分析並模擬測算對發行人各期經營業績的影響情況，說明在建工程轉固的具體依據及合理性，期後經營場所搬遷、折舊及募投項目產能消化對發行人經營業績的影響，並說明相關風險揭示是否充分。請保薦機構、申報會計師核查並發表明確意見。

2．請發行人補充披露期末在手訂單的具體分布、IE5 能效電機生產線相關訂單情況，IE5 能效電機生產線的市場競爭格局及發行人的競爭優勢。

（二）⠥難�œƒ議提出問詢的主要問題

1．關於經營業績。請發行人：（1）結合向貿易商銷售的產品類型、金額、毛利率、與貿易商客戶及其終端客戶之間關於安裝調試、驗收及付款相關合同條款的約定及具體執行情況，說明貿易商客戶相關收入確認是否合規，貿易商客戶毛利率高於生產商客戶毛利率的原因及合理性。（2）結合同行業情況、各期末應收賬款逾期情況、最新期後回款情況，說明各期末應收賬款較大的原因，是否符合行業慣例、是否存在放寬信用政策刺激銷售的情形，說明報告期各期壞賬準備計提是否充分。（3）結合發出商品內控管理製度建立情況、報告期各期末發出商品、庫存商品、在產品的訂單覆蓋情況、期後成本結轉及收入確認情況，說明是否存在長期未結轉成本的情形。（4）結合在建工程轉固情況及全部轉固後對經營業績的影響，詳細測算發行人經營場所整體搬遷對公司成本費用及經營業績的影響，說明是否對發行人持續經營能力產生重大不利影響，並作充分風險揭示。（5）說明 2021 年產銷率低及期末存貨大幅增加的合理性，結合產品自采購、生產到安裝調試平均周期，說明 2021 年收入確認集中於第四季度的合理性，是否存在提前確認收入的情形，並進一步說明 2021 年度收入、淨利潤變動趨勢不一致的原因。

2．關於關聯交易的必要性和合理性。請發行人：（1）結合常州市賢達機械有限公司、常州市傑英機械有限公司自成立以來實際運營情況、人員構成來源及薪酬獲取方式，公司章程約定情況，與其關聯方的資金核查，以及同類型產品可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等具體情況，說明上述公司與發行人之間關聯交易的定價方式及依據，是否實質為發行人控製，業務是否主要依賴發行人，是否存在經銷合同以外的其他利益安排或約定，是否存在利用關聯交易轉移成本、代墊費用的情形，相關交易是否已履行關聯交易審議和披露程序。（2）說明發行人及其實際控製人、董事、監事、高級管理人員、員工是否與上述關聯方及其實際控製人存在異常資金往來。（3）結合同行業可比公司情況，說明固定資產與生產規模的匹配關係，報告期產能利用率飽和情況下，發行人如何應對訂單規模的增長，外協廠商的選擇標準及質量控製措施；除常州市賢達機械有限公司、常州市傑英機械外的外協廠商是否存在尚未披露的關聯方。

3．關於募投項目的必要性及產能消化的可行性。請發行人說明在報告期內主要產品產量和銷量下降的情況下，募投項目新增 235台（套）的必要性，募投產能消化的具體措施及相關措施是否可行。